Công ty cổ phần là gì? Đặc điểm chi tiết của công ty cổ phần? Trong bức tranh khởi nghiệp sôi động đó, công ty cổ phần trở thành mô hình tổ chức được nhiều nhà đầu tư, doanh nhân lựa chọn nhờ khả năng huy động vốn linh hoạt, cơ cấu quản trị minh bạch và tiềm năng phát triển bền vững.
Căn cứ pháp lý về công ty cổ phần
- Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14), có hiệu lực từ 01/01/2021: Quy định khái niệm, đặc điểm, quyền và nghĩa vụ của công ty cổ phần.
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ 01/07/2025: Hướng dẫn chi tiết thủ tục đăng ký thành lập công ty cổ phần, hồ sơ, trình tự và hình thức nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Công ty cổ phần là gì?
Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Người sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông, có thể là tổ chức hoặc cá nhân, và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.
Theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có những đặc điểm cơ bản sau:
- Số lượng cổ đông tối thiểu là 03, không giới hạn tối đa;
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ một số trường hợp được quy định tại Điều lệ hoặc pháp luật;
- Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác để huy động vốn.
Nhờ cấu trúc vốn linh hoạt, khả năng huy động tài chính đa dạng và cơ chế quản trị minh bạch, công ty cổ phần thường được lựa chọn cho doanh nghiệp quy mô vừa và lớn, hoặc những doanh nghiệp có định hướng niêm yết trên thị trường chứng khoán trong tương lai.
Tóm lại, công ty cổ phần là mô hình doanh nghiệp có tính pháp lý cao, minh bạch và phù hợp với môi trường kinh doanh hiện đại, giúp nhà đầu tư dễ dàng mở rộng quy mô và thu hút nguồn vốn từ nhiều đối tượng khác nhau.
Đặc điểm chi tiết của công ty cổ phần
Sau khi hiểu rõ khái niệm công ty cổ phần, việc nắm vững các đặc điểm pháp lý và vận hành của mô hình này là bước quan trọng giúp doanh nghiệp hoạt động hiệu quả và khai thác tối đa tiềm năng phát triển.
Giống như các loại hình doanh nghiệp khác, công ty cổ phần cũng mang đầy đủ các yếu tố cơ bản của một tổ chức kinh tế hợp pháp, bao gồm:
- Là tổ chức kinh tế có hình thức đối vốn, được thành lập và hoạt động nhằm mục đích sinh lợi.
- Có tên riêng, trụ sở giao dịch, con dấu, tài khoản ngân hàng và quyền sở hữu tài sản.
- Được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Tuy nhiên, công ty cổ phần còn có nhiều đặc điểm pháp lý riêng biệt, thể hiện sự linh hoạt, minh bạch và khả năng huy động vốn mạnh mẽ, khác biệt so với các loại hình doanh nghiệp khác. Dưới đây là những đặc điểm tiêu biểu:
Về người đại diện theo pháp luật
Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần được quy định như sau:
- Người đại diện phải là cá nhân từ đủ 18 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập doanh nghiệp.
- Công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, tùy theo quy định trong Điều lệ công ty.
- Doanh nghiệp phải luôn có ít nhất một người đại diện cư trú tại Việt Nam, nhằm đảm bảo việc điều hành không bị gián đoạn.
- Nếu chỉ có một người đại diện theo pháp luật, người đó có thể là Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Nếu Điều lệ công ty không quy định cụ thể, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ là người đại diện theo pháp luật.
- Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và (Tổng) Giám đốc thường mặc định là hai người đại diện của công ty.
➡️ Quy định này giúp công ty cổ phần có sự linh hoạt trong quản trị, đảm bảo hoạt động điều hành luôn liên tục và hiệu quả.
Về vốn điều lệ của công ty cổ phần
Căn cứ Điều 111 và Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty cổ phần có những đặc điểm chính:
- Vốn điều lệ là tổng giá trị mệnh giá của các cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua và ghi nhận trong Điều lệ công ty.
- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, và mỗi cổ phần thể hiện một phần quyền sở hữu trong công ty.
- Ví dụ: Nếu công ty có vốn điều lệ 10 tỷ đồng, chia thành 1 triệu cổ phần, thì mệnh giá mỗi cổ phần là 10.000 đồng.
- Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, vốn điều lệ phải đáp ứng yêu cầu tối thiểu của pháp luật.
- Ví dụ: để thành lập ngân hàng thương mại, cần có vốn điều lệ tối thiểu 3.000 tỷ đồng.
Công ty cổ phần có thể huy động vốn linh hoạt thông qua hai hình thức chính:
- Phát hành cổ phiếu:
Là chứng chỉ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần. Cổ phiếu có thể được mua bán, chuyển nhượng và là lợi thế riêng biệt của công ty cổ phần, giúp mở rộng quy mô nhanh chóng. - Phát hành trái phiếu:
Công ty có thể vay vốn từ nhà đầu tư thông qua việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp, bao gồm trái phiếu thường, trái phiếu chuyển đổi hoặc các loại khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Nhờ các hình thức huy động vốn đa dạng này, công ty cổ phần có khả năng phát triển mạnh mẽ, thu hút đầu tư trong và ngoài nước, đồng thời duy trì sự ổn định tài chính lâu dài.
Về cổ đông của công ty cổ phần
Theo khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông được hiểu là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Cổ đông là chủ sở hữu của công ty, đồng thời là người nắm giữ quyền quyết định quan trọng trong hoạt động quản trị và phát triển doanh nghiệp.
Quyền và nghĩa vụ của cổ đông
Cổ đông trong công ty cổ phần có những quyền và trách nhiệm pháp lý rõ ràng, bao gồm:
- Quyền sở hữu cổ phần: Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức, miễn là sở hữu tối thiểu một cổ phần trong công ty.
- Trách nhiệm hữu hạn: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.
- Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần: Cổ đông có thể chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác trừ khi có quy định hạn chế tại pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
Lưu ý:
Trong 03 năm đầu kể từ ngày thành lập, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác hoặc cho người ngoài nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Sau thời hạn này, việc chuyển nhượng cổ phần trở nên tự do hơn, tạo điều kiện thuận lợi cho việc huy động vốn và đầu tư.
Phân loại cổ đông trong công ty cổ phần
Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông trong công ty cổ phần được chia thành 3 nhóm chính:
a. Cổ đông sáng lập
- Là những người ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập tại thời điểm đăng ký thành lập công ty.
- Phải sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông.
- Tối thiểu có 03 cổ đông sáng lập, cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được chào bán khi thành lập.
- Có vai trò quan trọng trong quá trình hình thành, điều hành và định hướng hoạt động ban đầu của công ty.
b. Cổ đông phổ thông
- Là người sở hữu cổ phần phổ thông, loại cổ phần bắt buộc công ty phải có.
- Có quyền biểu quyết trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, quyền nhận cổ tức, chuyển nhượng cổ phần, và ưu tiên mua cổ phần mới phát hành.
- Đây là nhóm cổ đông phổ biến nhất trong công ty cổ phần.
c. Cổ đông ưu đãi
Sở hữu cổ phần ưu đãi, mang lại quyền lợi đặc biệt so với cổ phần phổ thông.
Gồm các loại cổ phần ưu đãi sau:
- Cổ phần ưu đãi cổ tức: Được trả cổ tức cao hơn hoặc ổn định hơn so với cổ phần phổ thông.
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Được công ty hoàn vốn theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo điều kiện trong Điều lệ.
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Có số phiếu biểu quyết cao hơn so với cổ phần phổ thông, thường chỉ áp dụng cho cổ đông sáng lập trong thời gian nhất định.
- Các loại cổ phần ưu đãi khác theo quy định của Điều lệ công ty hoặc pháp luật về chứng khoán.
Lưu ý: Mỗi cổ phần cùng loại đều mang lại quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau cho cổ đông sở hữu (theo khoản 4 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020).
Về tư cách pháp nhân của công ty cổ phần
Theo quy định tại Bộ luật Dân sự 2015, công ty cổ phần là tổ chức có tư cách pháp nhân, nghĩa là có quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý độc lập với các cổ đông.
Cụ thể:
- Có năng lực pháp luật dân sự và năng lực hành vi dân sự: Công ty có thể ký kết hợp đồng, sở hữu tài sản, khởi kiện hoặc bị kiện nhân danh chính mình.
- Chịu trách nhiệm độc lập về nghĩa vụ tài chính: Công ty tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình; cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp.
- Có tài sản riêng biệt: Tài sản của công ty là tài sản độc lập với tài sản của cổ đông. Cổ đông chỉ sở hữu cổ phần, không sở hữu trực tiếp tài sản của công ty.
- Độc lập về mặt pháp lý: Công ty cổ phần có thể là nguyên đơn hoặc bị đơn trong các vụ án dân sự, thương mại hoặc lao động.
Cổ đông là nền tảng cấu thành nên công ty cổ phần, giữ vai trò vừa là nhà đầu tư, vừa là người đồng sở hữu. Việc quy định rõ quyền hạn, trách nhiệm và tư cách pháp nhân của công ty giúp đảm bảo tính minh bạch, an toàn vốn và tạo cơ hội mở rộng đầu tư.
Nhờ đó, mô hình công ty cổ phần trở thành lựa chọn ưu tiên của các doanh nghiệp mong muốn phát triển quy mô lớn, huy động vốn từ nhiều nguồn và hướng tới niêm yết trên thị trường chứng khoán trong tương lai.
Công ty cổ phần là mô hình doanh nghiệp có cấu trúc quản trị chặt chẽ, linh hoạt trong huy động vốn, và minh bạch trong hoạt động tài chính. Việc hiểu rõ các đặc điểm pháp lý như người đại diện theo pháp luật và vốn điều lệ sẽ giúp doanh nghiệp vận hành đúng quy định, tối ưu chiến lược phát triển và thu hút nhà đầu tư hiệu quả.
Về chế độ chịu trách nhiệm tài sản của công ty cổ phần
Công ty cổ phần áp dụng chế độ trách nhiệm hữu hạn – đây là một trong những đặc điểm pháp lý quan trọng nhất, giúp mô hình này thu hút được nhiều nhà đầu tư trong và ngoài nước.
Theo điểm c khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, chế độ chịu trách nhiệm tài sản của công ty cổ phần được quy định cụ thể như sau:
Trách nhiệm hữu hạn của cổ đông
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần mà họ sở hữu.
- Điều này có nghĩa là, khi công ty gặp rủi ro tài chính hoặc thua lỗ, cổ đông không phải dùng tài sản cá nhân của mình để thanh toán các khoản nợ vượt quá số vốn đã góp.
➡️ Ví dụ minh họa:
Cổ đông A góp 500 triệu đồng vào Công ty Cổ phần X. Nếu công ty X phát sinh khoản nợ 1 tỷ đồng, cổ đông A chỉ chịu trách nhiệm tối đa 500 triệu đồng (phần vốn góp), và không phải sử dụng tài sản cá nhân để trả nợ thay cho công ty.
Cơ chế này giúp giảm rủi ro tài chính cho nhà đầu tư, đồng thời khuyến khích huy động vốn xã hội vào hoạt động sản xuất, kinh doanh hợp pháp.
Tài sản của công ty độc lập với tài sản cổ đông
Công ty cổ phần là một pháp nhân độc lập, vì vậy:
- Tài sản của công ty phải tách biệt hoàn toàn với tài sản cá nhân của cổ đông.
- Khi góp vốn, cổ đông phải chuyển quyền sở hữu hợp pháp tài sản góp vốn (tiền, tài sản hữu hình, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ…) cho công ty.
- Kể từ thời điểm góp vốn hoàn tất, tài sản đó trở thành tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty, không còn thuộc về cá nhân cổ đông.
- Cổ đông chỉ còn quyền sở hữu cổ phần – thể hiện tỷ lệ góp vốn và quyền lợi tương ứng trong công ty.
Điều này đảm bảo tính minh bạch tài chính, giúp công ty dễ dàng hơn trong việc quản lý, hạch toán và kiểm toán tài sản.
Trách nhiệm trong trường hợp định giá tài sản góp vốn sai
Theo khoản 2 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế, cổ đông sáng lập phải chịu trách nhiệm liên đới đối với hậu quả phát sinh.
Cụ thể:
- Nếu việc định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế, cổ đông phải góp thêm phần chênh lệch so với giá trị thực.
- Trong trường hợp việc định giá sai này gây thiệt hại cho công ty hoặc bên thứ ba, các cổ đông sáng lập có liên quan phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường.
- Quy định này nhằm ngăn ngừa hành vi gian lận, nâng khống giá trị tài sản, đảm bảo tính trung thực và công bằng trong góp vốn.
➡️ Ví dụ thực tế:
Cổ đông B góp vốn bằng một xe ô tô được định giá 1 tỷ đồng, nhưng thực tế giá thị trường chỉ 700 triệu đồng. Nếu sau này bị phát hiện, cổ đông B phải góp thêm 300 triệu đồng để đủ giá trị vốn cam kết, đồng thời có thể phải bồi thường thiệt hại nếu việc định giá sai này gây ảnh hưởng đến các bên liên quan.
Ý nghĩa của chế độ trách nhiệm hữu hạn
Chế độ trách nhiệm hữu hạn mang lại nhiều lợi ích quan trọng cho doanh nghiệp và nền kinh tế:
- Bảo vệ tài sản cá nhân của nhà đầu tư, giúp họ yên tâm khi tham gia kinh doanh.
- Khuyến khích đầu tư, vì rủi ro tài chính được giới hạn.
- Tạo môi trường kinh doanh minh bạch, giúp công ty cổ phần dễ dàng huy động vốn từ thị trường chứng khoán hoặc nhà đầu tư chiến lược.
Về mô hình tổ chức và quản lý của Công ty Cổ phần
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có thể lựa chọn một trong hai mô hình tổ chức và quản lý như sau:
🔹 Mô hình 1: Có Ban Kiểm soát
Gồm các bộ phận chính:
- Đại hội đồng cổ đông
- Hội đồng quản trị
- Ban Kiểm soát
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Áp dụng cho doanh nghiệp có quy mô lớn, nhiều cổ đông, hoặc khi cổ đông là tổ chức sở hữu từ 50% cổ phần trở lên.
Trong trường hợp công ty có dưới 11 cổ đông và cổ đông là tổ chức nắm giữ dưới 50% cổ phần, không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.
🔹 Mô hình 2: Không có Ban Kiểm soát
Gồm các bộ phận:
- Đại hội đồng cổ đông
- Hội đồng quản trị
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Trong mô hình này:
- Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị đảm nhiệm vai trò kiểm soát và giám sát hoạt động của công ty.
- Tối thiểu 20% thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập nhằm đảm bảo tính minh bạch và khách quan trong quản trị.
Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần
- Nếu công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị mặc định là người đại diện, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.
- Nếu công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đều có thể là người đại diện theo quy định trong Điều lệ.
Về Hội đồng quản trị trong Công ty Cổ phần
Theo Điều 153 và 154 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý cao nhất của công ty cổ phần, có vai trò và quyền hạn đặc biệt quan trọng trong việc định hướng, điều hành và giám sát mọi hoạt động của doanh nghiệp.
1. Chức năng và quyền hạn của Hội đồng quản trị
HĐQT là cơ quan quản lý công ty, nhân danh công ty để quyết định và thực hiện các quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Có quyền:
- Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung và dài hạn của công ty;
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác theo quy định;
- Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông;
- Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ;
- Giám sát, chỉ đạo các hoạt động điều hành và tài chính của công ty.
HĐQT có thể thông qua nghị quyết hoặc quyết định bằng ba hình thức:
- Biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
- Lấy ý kiến bằng văn bản;
- Hình thức khác theo quy định của Điều lệ công ty.
Mỗi thành viên HĐQT chỉ có một phiếu biểu quyết, đảm bảo tính công bằng trong cơ chế ra quyết định.
2. Trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị
- Các thành viên HĐQT phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới nếu nghị quyết hay quyết định của HĐQT trái pháp luật, trái Điều lệ công ty, hoặc trái nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, gây thiệt hại cho công ty hoặc cổ đông.
- Các thành viên tán thành nghị quyết sai phạm sẽ phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.
Điều này giúp tăng tính minh bạch và trách nhiệm cá nhân trong quản trị doanh nghiệp.
3. Cơ cấu và nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị
- HĐQT gồm từ 03 đến 11 thành viên, số lượng cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
- Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT không quá 05 năm, nhưng có thể tái cử không giới hạn số nhiệm kỳ.
- Riêng thành viên độc lập của HĐQT chỉ được bầu tối đa 02 nhiệm kỳ liên tục nhằm đảm bảo tính khách quan, không bị chi phối lợi ích.
- Khi toàn bộ HĐQT kết thúc nhiệm kỳ, các thành viên vẫn tiếp tục thực hiện nhiệm vụ cho đến khi HĐQT mới được bầu và bàn giao công việc.
4. Về hình thức huy động vốn của công ty cổ phần
Công ty cổ phần có khả năng huy động vốn linh hoạt nhất trong các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam.
Theo Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có thể huy động vốn bằng nhiều hình thức, trong đó phổ biến nhất là phát hành cổ phiếu.
Ba hình thức chào bán cổ phần gồm:
Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
- Là việc công ty bán thêm cổ phần cho những cổ đông đã sở hữu cổ phần hiện tại.
- Giúp duy trì tỷ lệ sở hữu và đảm bảo quyền ưu tiên mua cổ phần mới.
Chào bán cổ phần riêng lẻ
- Áp dụng cho nhà đầu tư chiến lược hoặc đối tác cụ thể.
- Phải tuân thủ quy định về chào bán riêng lẻ theo Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán.
Chào bán cổ phần ra công chúng
- Áp dụng cho công ty đại chúng hoặc công ty có kế hoạch niêm yết trên sàn chứng khoán.
- Giúp công ty huy động vốn quy mô lớn và mở rộng cơ cấu cổ đông.
📌 Lưu ý quan trọng:
Theo khoản 4 Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020, sau khi hoàn tất việc bán cổ phần và thay đổi vốn điều lệ, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành.
Hội đồng quản trị là trái tim của bộ máy quản trị công ty cổ phần, chịu trách nhiệm hoạch định chiến lược, giám sát hoạt động điều hành và đảm bảo quyền lợi cổ đông.
Cùng với cơ chế huy động vốn linh hoạt, công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có khả năng phát triển bền vững, thu hút đầu tư và niêm yết công khai hiệu quả nhất hiện nay.
Về chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
Theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần là loại tài sản có thể chuyển nhượng tự do, giúp cổ đông dễ dàng tham gia – rút lui khỏi công ty mà không làm ảnh hưởng đến tư cách pháp nhân của doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng cổ phần vẫn phải tuân thủ một số quy định và nguyên tắc cụ thể.
Nguyên tắc chung về chuyển nhượng cổ phần
Cổ phần có thể chuyển nhượng tự do, trừ các trường hợp hạn chế được quy định trong Điều lệ công ty hoặc theo quy định pháp luật.
Việc chuyển nhượng cổ phần có thể được thực hiện theo hai hình thức:
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (giữa các bên trực tiếp thỏa thuận);
- Giao dịch thông qua thị trường chứng khoán (đối với công ty đại chúng niêm yết).
Lưu ý:
– Trong 03 năm đầu kể từ ngày thành lập, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, hoặc người ngoài công ty nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận (theo Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020).
Sau 03 năm, cổ phần có thể chuyển nhượng hoàn toàn tự do.
Thừa kế, tặng cho hoặc dùng cổ phần để trả nợ
Khi cổ đông qua đời, cổ phần của họ được:
- Chuyển cho người thừa kế hợp pháp theo di chúc hoặc theo quy định của pháp luật về thừa kế;
- Trường hợp không có người thừa kế hoặc từ chối nhận di sản, cổ phần sẽ được xử lý theo quy định của Bộ luật Dân sự.
- Cổ đông cũng có thể:
- Tặng cho cổ phần cho cá nhân hoặc tổ chức khác;
- Dùng cổ phần để thanh toán nghĩa vụ nợ.
Người nhận cổ phần chỉ trở thành cổ đông hợp pháp khi thông tin của họ được ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông của công ty.
Thủ tục đăng ký chuyển nhượng cổ phần
Sau khi hoàn tất giao dịch, công ty phải cập nhật thông tin cổ đông mới vào sổ đăng ký cổ đông trong vòng 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu hợp lệ.
Hồ sơ thường gồm:
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc chứng từ giao dịch hợp pháp;
- Bản sao giấy tờ cá nhân/tổ chức của bên nhận cổ phần;
- Biên bản xác nhận hoàn tất nghĩa vụ tài chính (nếu có).
Nghĩa vụ thuế khi chuyển nhượng cổ phần
Theo Luật Thuế thu nhập cá nhân, người chuyển nhượng cổ phần phải nộp thuế thu nhập cá nhân với mức thuế suất 0,1% trên giá trị chuyển nhượng, không phụ thuộc vào việc lãi hay lỗ.
Ví dụ: Nếu cổ đông chuyển nhượng cổ phần trị giá 1 tỷ đồng, thuế phải nộp là 1.000.000 đồng.
Ưu và nhược điểm của công ty cổ phần
Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất tại Việt Nam hiện nay, đặc biệt phù hợp với doanh nghiệp muốn mở rộng quy mô, huy động vốn từ nhiều nguồn và niêm yết trên sàn chứng khoán. Tuy nhiên, bên cạnh nhiều lợi thế, mô hình này cũng tồn tại không ít hạn chế trong quản trị và điều hành.
| Ưu điểm | Nhược điểm |
|---|---|
| Khả năng huy động vốn cao: Có thể phát hành cổ phiếu, trái phiếu hoặc chào bán cổ phần để tăng vốn. | Cơ cấu quản lý phức tạp do số lượng cổ đông lớn, nhiều cơ quan quản trị. |
| Trách nhiệm hữu hạn: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp, giảm rủi ro tài chính. | Khả năng bảo mật thông tin hạn chế vì công ty phải công khai thông tin tài chính với cổ đông. |
| Chuyển nhượng cổ phần linh hoạt, giúp nhà đầu tư dễ dàng rút vốn. | Quá trình ra quyết định chậm, phải thông qua HĐQT hoặc Đại hội đồng cổ đông. |
| Tách biệt giữa sở hữu và quản lý, giúp công ty vận hành chuyên nghiệp hơn. | Phát sinh chi phí thuế khi chuyển nhượng cổ phần (0,1% giá trị chuyển nhượng). |
| Khả năng niêm yết và mở rộng quy mô ra công chúng, dễ dàng thu hút vốn đầu tư nước ngoài. | Phải duy trì sổ cổ đông và cập nhật thường xuyên các thay đổi về cổ phần. |
Công ty cổ phần là mô hình hiện đại, minh bạch và có tiềm năng phát triển mạnh, đặc biệt phù hợp với doanh nghiệp có định hướng huy động vốn lớn, niêm yết hoặc mở rộng quy mô hoạt động. Tuy nhiên, các nhà sáng lập cần xây dựng điều lệ chặt chẽ, quy định rõ cơ chế quản trị, và đảm bảo tuân thủ pháp luật để tránh xung đột lợi ích và rủi ro pháp lý khi vận hành.
Câu hỏi thường gặp về công ty cổ phần
1. Công ty cổ phần được sở hữu bởi ai?
Công ty cổ phần được sở hữu bởi một hoặc nhiều cổ đông, có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
Các cổ đông là những người nắm giữ cổ phần của công ty thông qua việc mua cổ phiếu phát hành.
Số lượng cổ phần mà mỗi cổ đông sở hữu sẽ quyết định tỷ lệ quyền biểu quyết, quyền tham gia quản trị và quyền hưởng lợi nhuận tương ứng trong công ty.
2. Điều lệ công ty cổ phần là gì? Có vai trò như thế nào?
Điều lệ công ty cổ phần là văn bản quy định toàn bộ các nguyên tắc về tổ chức, quản lý, hoạt động và giải thể công ty, được thông qua bởi các cổ đông sáng lập.
Đây là cơ sở pháp lý nội bộ có giá trị bắt buộc thi hành, đảm bảo công ty hoạt động minh bạch và đúng quy định pháp luật.
Vai trò của Điều lệ công ty cổ phần:
- Xây dựng cơ chế hoạt động: Quy định cơ cấu tổ chức, quyền hạn và trách nhiệm của từng bộ phận, đảm bảo bộ máy quản lý vận hành hiệu quả.
- Căn cứ giải quyết tranh chấp: Là cơ sở pháp lý đầu tiên được viện dẫn khi xảy ra bất đồng giữa các cổ đông hoặc cơ quan quản lý.
- “Hiến pháp” của doanh nghiệp: Đặt nền móng cho mọi quyết định quan trọng như phân chia lợi nhuận, bổ nhiệm nhân sự cấp cao, hay sửa đổi vốn điều lệ.
3. Khi nào công ty cổ phần được phép giảm vốn điều lệ?
Theo khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được phép giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:
- Trường hợp 1: Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu nếu công ty đã hoạt động từ 02 năm trở lên và đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ.
- Trường hợp 2: Công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo quy định tại Điều 132 và 133 của Luật Doanh nghiệp.
- Trường hợp 3: Một hoặc nhiều cổ đông không thanh toán đủ vốn góp đúng hạn, công ty có quyền giảm vốn điều lệ tương ứng với phần vốn chưa thanh toán.
4. Có nên thành lập công ty cổ phần không?
Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp lý tưởng cho các nhà đầu tư mong muốn:
- Huy động vốn lớn và linh hoạt thông qua phát hành cổ phiếu.
- Mở rộng quy mô hoạt động, thu hút đối tác và nhà đầu tư.
- Xây dựng cơ cấu quản trị chuyên nghiệp, minh bạch.
Tuy nhiên, hình thức này có yêu cầu quản lý phức tạp hơn so với các loại hình khác (như công ty TNHH), đòi hỏi tuân thủ chặt chẽ quy định pháp luật và cơ chế kiểm soát nội bộ.
Phù hợp: Doanh nghiệp quy mô vừa và lớn, có từ 3 cổ đông trở lên, hướng đến phát triển lâu dài và đa ngành nghề.
5. Dịch vụ hỗ trợ thành lập công ty cổ phần
Nếu bạn đang chuẩn bị thành lập công ty cổ phần và muốn tiết kiệm thời gian, chi phí, hãy để Davision đồng hành.
Chúng tôi cung cấp dịch vụ trọn gói – từ tư vấn lựa chọn mô hình, soạn hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, nộp tại Sở Kế hoạch & Đầu tư, đến khi doanh nghiệp chính thức đi vào hoạt động.
