Cổ phần là gì? Có mấy loại cổ phần?
Cổ phần là phần vốn nhỏ nhất được chia đều trong vốn điều lệ của công ty cổ phần. Người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông và họ có các quyền, nghĩa vụ tương ứng với số lượng và loại cổ phần mà mình nắm giữ. Cổ phần có thể được chuyển nhượng và là căn cứ xác định quyền lợi tài chính cũng như quyền biểu quyết trong công ty.
Ví dụ:
Công ty A có vốn điều lệ 10 tỷ đồng, chia thành 1.000.000 cổ phần, mỗi cổ phần mệnh giá 10.000 đồng.
Nếu Thảo sở hữu 300.000 cổ phần, Thảo nắm 30% vốn điều lệ và là cổ đông của công ty.
Theo quy định tại khoản 1, 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có hai loại cổ phần chính:
– Cổ phần phổ thông: Là loại cổ phần bắt buộc phải có trong công ty cổ phần. Người sở hữu cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết, nhận cổ tức và được chia phần tài sản khi công ty giải thể.
– Cổ phần ưu đãi:
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết
- Cổ phần ưu đãi cổ tức
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại
- Cổ phần ưu đãi khác (nếu được quy định trong điều lệ công ty)
Mỗi loại cổ phần ưu đãi mang những quyền và hạn chế riêng, thường được cấp cho các đối tượng đặc biệt hoặc trong các hoàn cảnh nhất định.
Phân biệt các loại cổ phần
Cơ cấu cổ phần trong công ty cổ phần không chỉ phản ánh phương thức góp vốn mà còn xác định rõ quyền hạn, lợi ích và trách nhiệm của từng cổ đông. Việc phân biệt các loại cổ phần là cơ sở quan trọng để nhà đầu tư đưa ra lựa chọn phù hợp, đồng thời giúp doanh nghiệp xây dựng mô hình quản trị hiệu quả, linh hoạt.
| Cổ phần phổ thông | Cổ phần ưu đãi cổ tức | Cổ phần ưu đãi hoàn lại | Cổ phần ưu đãi biểu quyết | |
| Đối tượng sở hữu | Mọi cổ đông | Thường cấp cho nhà đầu tư chiến lược | Thường cấp cho tổ chức tài chính hoặc nhà đầu tư đặc biệt | Chỉ cấp cho tổ chức do Nhà nước chỉ định |
| Căn cứ pháp lý | Điều 113 và Điều 114 – Luật Doanh nghiệp 2020. | Điều 116 – Luật Doanh nghiệp 2020 | Điều 117 – Luật Doanh nghiệp 2020 | Điều 115 – Luật Doanh nghiệp 2020 |
| Quyền biểu quyết | Có quyền biểu quyết theo tỷ lệ cổ phần | Không có hoặc bị hạn chế quyền biểu quyết | Không có quyền biểu quyết | Có số phiếu biểu quyết cao hơn cổ phần phổ thông |
| Quyền nhận cổ tức | Nhận cổ tức tùy theo kết quả kinh doanh | Được trả cổ tức với mức ổn định hoặc cao hơn bình thường | Có thể nhận cổ tức nếu được quy định trong điều lệ | Nhận cổ tức như cổ phần phổ thông |
| Quyền hoàn lại vốn góp | Không được yêu cầu công ty hoàn lại vốn góp | Không có quyền yêu cầu hoàn lại | Có quyền yêu cầu công ty hoàn lại vốn khi đến hạn | Không có quyền yêu cầu hoàn lại vốn |
| Khả năng chuyển nhượng | Tự do chuyển nhượng, trừ một số trường hợp hạn chế | Có thể bị hạn chế theo thỏa thuận hoặc điều lệ công ty | Thường bị hạn chế chuyển nhượng | Không được chuyển nhượng, trừ trường hợp luật định |
| Thời hạn sở hữu | Không giới hạn | Không giới hạn, trừ khi có thỏa thuận khác | Có thời hạn, được hoàn lại sau thời gian xác định | Có thời hạn, thường kết thúc sau ĐHĐCĐ đầu tiên |
Quyền và nghĩa vụ của cổ đông
Tùy theo loại cổ phần mà cổ đông nắm giữ, pháp luật doanh nghiệp quy định những quyền lợi và nghĩa vụ tương ứng, phản ánh mức độ ảnh hưởng và cam kết trách nhiệm của họ trong hoạt động của công ty. Cụ thể:
Cổ đông phổ thông
Cổ đông phổ thông là chủ thể cơ bản nhất trong công ty cổ phần, với các quyền và nghĩa vụ được quy định tại Điều 115 và Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể:
Quyền của cổ đông phổ thông gồm:
- Tham dự và phát biểu tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông; thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp, ủy quyền hoặc theo hình thức khác phù hợp với điều lệ công ty. Mỗi cổ phần phổ thông tương ứng với một quyền biểu quyết.
- Nhận cổ tức trên cơ sở kết quả kinh doanh và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
- Ưu tiên mua cổ phần mới phát hành theo tỷ lệ sở hữu hiện tại.
- Tự do chuyển nhượng cổ phần, ngoại trừ một số trường hợp bị hạn chế theo luật định.
- Yêu cầu công ty cung cấp, tra cứu và điều chỉnh thông tin cá nhân trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết.
- Truy cập và sao chụp các văn bản quan trọng như điều lệ công ty, biên bản và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
- Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu khi công ty bị giải thể hoặc phá sản.
- Ngoài ra, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% hoặc 10% cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ thấp hơn theo điều lệ) có thêm một số quyền đặc biệt như triệu tập họp, đề cử thành viên HĐQT, yêu cầu kiểm toán nội bộ,…
Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông bao gồm:
- Thực hiện đầy đủ cam kết góp vốn đúng thời hạn.
- Không được rút vốn dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần theo quy định. Nếu rút vốn trái phép, cổ đông có thể phải liên đới trách nhiệm tài chính tương ứng.
- Tuân thủ Điều lệ và các quy chế nội bộ công ty.
- Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị.
- Bảo mật thông tin do công ty cung cấp, chỉ sử dụng thông tin đó để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình; không được phát tán hoặc chuyển giao cho bên thứ ba.
- Thực hiện các nghĩa vụ khác theo luật và điều lệ công ty.
Quyền và nghĩa vụ của cổ đông sáng lập
Cổ đông sáng lập là những người tham gia góp vốn và ký tên vào danh sách cổ đông ngay tại thời điểm công ty đăng ký thành lập. Ngoài các quyền như cổ đông phổ thông, họ có thêm hoặc bị ràng buộc bởi một số quy định đặc thù:
Quyền đặc biệt:
- Trong vòng 03 năm kể từ ngày doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được đa số cổ đông sáng lập còn lại chấp thuận.
- Cổ đông sáng lập có trách nhiệm cam kết mua tối thiểu 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
Hạn chế và miễn trừ:
- Hạn chế chuyển nhượng cổ phần nêu trên hết hiệu lực sau 3 năm kể từ ngày thành lập công ty.
- Các cổ phần phổ thông có được sau khi thành lập hoặc đã chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập không chịu sự hạn chế này.
Nghĩa vụ: Ngoài những ràng buộc nêu trên, cổ đông sáng lập thực hiện đầy đủ nghĩa vụ như cổ đông phổ thông, bao gồm việc góp vốn, tuân thủ điều lệ, bảo mật thông tin và thực hiện nghĩa vụ tài chính với công ty.
Quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi
Cổ đông ưu đãi là người sở hữu cổ phần ưu đãi – loại cổ phần đi kèm quyền lợi đặc biệt so với cổ phần phổ thông. Mỗi loại cổ phần ưu đãi tương ứng với các quyền và nghĩa vụ khác nhau, được quy định tại Luật Doanh nghiệp và cụ thể hóa trong điều lệ công ty.
Một số loại cổ phần ưu đãi phổ biến:
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Được quyền biểu quyết với số phiếu nhiều hơn cổ phần phổ thông; thường chỉ áp dụng với cổ đông sáng lập trong một khoảng thời gian nhất định.
- Cổ phần ưu đãi cổ tức: Được nhận cổ tức với mức ổn định hoặc cao hơn so với cổ phần phổ thông, nhưng có thể không có quyền biểu quyết.
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Có quyền yêu cầu công ty hoàn lại vốn bất cứ lúc nào hoặc theo thỏa thuận, thường do công ty hoặc tổ chức tài chính nắm giữ.
- Các loại ưu đãi khác: Theo thỏa thuận riêng hoặc điều lệ công ty quy định.
Quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi:
- Hưởng các đặc quyền gắn với loại cổ phần đang nắm giữ như quyền biểu quyết vượt trội, cổ tức cố định, hoặc quyền ưu tiên hoàn vốn.
- Không phải lúc nào cũng có đầy đủ quyền như cổ đông phổ thông – ví dụ: không được biểu quyết hoặc không tham gia Đại hội đồng cổ đông, tùy vào loại cổ phần.
- Có nghĩa vụ tuân thủ các quy định trong điều lệ công ty và pháp luật hiện hành, đặc biệt trong việc sử dụng quyền lợi một cách minh bạch, đúng mục đích.
Các câu hỏi thường gặp về các loại cổ phần trong công ty cổ phần
Công ty cổ phần bắt buộc phải có những loại cổ phần nào?
Công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần phổ thông. Các loại cổ phần ưu đãi (như cổ phần ưu đãi cổ tức, ưu đãi biểu quyết, ưu đãi hoàn lại) là không bắt buộc, chỉ được phát hành khi có nhu cầu và được quy định trong điều lệ công ty.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi có quyền tham gia biểu quyết không?
Tùy loại cổ phần:
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết: có quyền biểu quyết với số phiếu cao hơn cổ phần phổ thông.
- Cổ phần ưu đãi cổ tức và ưu đãi hoàn lại: không có quyền biểu quyết, trừ một số trường hợp đặc biệt theo luật định hoặc điều lệ công ty.
Cổ phần ưu đãi biểu quyết có được phát hành thường xuyên không?
Không. Cổ phần ưu đãi biểu quyết chỉ được phát hành một lần duy nhất khi thành lập công ty, và chỉ dành cho các tổ chức do Nhà nước chỉ định. Loại cổ phần này sẽ chuyển thành cổ phần phổ thông sau một thời hạn nhất định theo quy định trong điều lệ.
Cổ phần ưu đãi hoàn lại có thể yêu cầu công ty hoàn vốn bất kỳ lúc nào không?
Không. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại chỉ được yêu cầu công ty hoàn lại vốn góp khi đến hạn hoặc khi điều kiện hoàn lại được thỏa thuận trước và ghi rõ trong điều lệ công ty.
Cổ đông phổ thông có thể chuyển sang sở hữu cổ phần ưu đãi không?
Chỉ khi công ty phát hành cổ phần ưu đãi mới và người đó được mua (theo thỏa thuận hoặc được mời chào mua), thì cổ đông phổ thông có thể sở hữu cổ phần ưu đãi. Việc chuyển đổi loại cổ phần cần được quy định rõ trong điều lệ và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Có giới hạn bao nhiêu loại cổ phần ưu đãi được phát hành không?
Luật Doanh nghiệp không giới hạn số lượng cổ phần ưu đãi, nhưng việc phát hành phải được quy định cụ thể trong điều lệ công ty và tuân thủ điều kiện của từng loại cổ phần.
Đọc thêm:
